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公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì) 課程

【課程背景】
2024年7月1日起實(shí)施的新《公司法》，從公司注冊資本繳足期限、非貨幣性資產(chǎn)出資、股東權(quán)責(zé)、利潤分配、資本公積補(bǔ)虧等方面進(jìn)行了修訂，對公司治理做出了重大調(diào)整。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)屬于企業(yè)運(yùn)營的核心與靈魂。伴隨著企業(yè)的全生命周期，適合的股權(quán)架構(gòu)是企業(yè)發(fā)展的助力，而不合理的股權(quán)架構(gòu)無疑是企業(yè)發(fā)展的阻力。
稅收成本是企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的重量級考量因素之一。
因此，學(xué)習(xí)掌握在新《公司法》股權(quán)新政、股權(quán)變遷調(diào)整的涉稅政策和合規(guī)處理，尋求合理稅負(fù)，規(guī)避涉稅風(fēng)險，對于企業(yè)老板和財稅總監(jiān)來說都是非常重要的。

【課程收益】
本課程將新《公司法》修正、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、稅收優(yōu)惠與風(fēng)險規(guī)避緊密結(jié)合，幫助企業(yè)老板和財稅高管在新《公司法》的框架下，全面掌握股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的核心要義，熟悉股權(quán)變遷的各項(xiàng)稅收政策。合理規(guī)劃，提前布局，搭建適合自身發(fā)展的股權(quán)架構(gòu)體系。

【課程對象】董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)等高級管理人員、法務(wù)人員、財務(wù)人員

【課程大綱】
第一節(jié)、新《公司法》下的股權(quán)架構(gòu)解讀
一、新《公司法》中股東權(quán)責(zé)及股權(quán)變遷的十大核心修訂
1、全面認(rèn)知“五年限期認(rèn)繳制”
課堂互動：分別從國家角度及股東角度認(rèn)知“五年限期認(rèn)繳制”
2、冷靜對待非貨幣出資的變化
案例解讀：段老師為何阻止債轉(zhuǎn)股，一分為二不香嗎？（SZDM）
3、簡易減資給虛增的注冊資本降降溫
錨點(diǎn)案例解讀：簡易減資（注冊資本彌補(bǔ)虧損），吃虧還是占便宜？數(shù)據(jù)來說話
4、股東知情權(quán)擴(kuò)展影響深遠(yuǎn)
案例解讀：某公司的小股東查賬風(fēng)波談股東知情權(quán)的尷尬？（WH李律師案例）
5、催繳出資及股東失權(quán)
6、股東加速到期及其背景
7、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓同意權(quán)合二為一
8、未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓的責(zé)任轉(zhuǎn)化
案例解讀：令人無語的公司法88條及其后續(xù)修正？
9、從縱向人格否定擴(kuò)展到橫縱向人格否定
10、法定代表人不能隨便選了
二、小故事揭示股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的八大誤區(qū)
1、股權(quán)意味著財富，人人都會喜歡股權(quán)？
2、要善于利用股權(quán)杠桿
3、絕不接受股權(quán)融資對賭協(xié)議
課堂互動：這個世界上，恐怕只有父母投資兒女，無需回報
4、我一定要搞股權(quán)激勵
5、我想搞供客大聯(lián)歡
6、看起來很美的動態(tài)股權(quán)
7、股權(quán)設(shè)計(jì)實(shí)在太高大上了
8、沿著既定軌道走向上市之路
三、解讀股權(quán)的四大權(quán)利
1、表決權(quán)
2、收益權(quán)
3、處置權(quán)
4、清算權(quán)
四、股權(quán)設(shè)計(jì)的四大核心
1、控制安排
2、收益安排
3、稅收安排
4、激勵安排

第二節(jié)、常見持股模式與核心持股點(diǎn)
一、公司股權(quán)持股常見的三種方式
1、自然人直接持股方式
課堂互動：為什么說自然人持股是*持股模式？
2、持股公司間接持股方式
3、有限合伙間接持股方式
案例解讀：三種持股方式的各類股權(quán)變遷涉稅對比分析
案例解讀：馬云1000萬控制估值1.4萬億螞蟻金服的真正意圖
4、一定要分清控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)
案例解讀：常見的提升控制權(quán)方式對比
二、公司股權(quán)架構(gòu)的核心持股點(diǎn)
1、67%*控制線
課堂互動：1%的股權(quán)，到底能不能控制公司？
2、50%相對控制線（并表）
案例解讀：生物學(xué)父親的比擬輕松化解并表風(fēng)波（一正一反兩個案例）
3、34%一票否決線
三、股權(quán)架構(gòu)變遷圖示

第三節(jié)、股權(quán)變遷及稅務(wù)籌劃
一、股東出資的風(fēng)險規(guī)避與應(yīng)對
1、股東規(guī)范出資的十大要點(diǎn)
2、貨幣資金出資不當(dāng)（含備注不當(dāng)）怎么辦？
案例解讀：段大師一句話點(diǎn)醒夢中人，秒省萬元律師費(fèi)
3、非貨幣出資的涉稅要點(diǎn)與風(fēng)險應(yīng)對
案例解讀：某股份公司的股東房產(chǎn)出資涉稅要點(diǎn)及必要性解讀（GDJLF）
4、知識產(chǎn)權(quán)出資，美夢還是陷阱？
案例解讀：知識產(chǎn)權(quán)出資無法繞開的職務(wù)發(fā)明及由此帶來的民事責(zé)任與行政責(zé)任
5、出資不實(shí)的風(fēng)險規(guī)避與應(yīng)對
案例解讀：司法案例解讀出資不實(shí)的民事責(zé)任與刑事責(zé)任
6、抽逃出資的風(fēng)險規(guī)避與應(yīng)對
案例解讀：司法案例解讀抽逃出資的民事責(zé)任與刑事責(zé)任
二、股權(quán)分紅的涉稅解讀與籌劃
1、自然人股東分紅的涉稅解讀
2、控股公司股東分紅的涉稅解讀
3、有限合伙股東分紅的涉稅解讀
案例解讀：一圖全懂公司分紅，不同類型的股東及持股模式如何交稅？
4、股息紅利所得需要繳納增值稅嗎？
5、自然人股東分紅免稅都有哪些情形？
6、控股公司股東分紅免稅都有哪些情形？
7、如何看待有限合伙企業(yè)分紅的“先分后稅”
三、股權(quán)增資的涉稅解讀與籌劃
1、等比增資與不等比增資的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：90%以上表決通過的股東會決議竟然是不合規(guī)的
2、平價增資、溢價增資、折價增資的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：增資中股東定價的自由原則與稅收定價的兜底原則
3、折價增資再股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：稅務(wù)機(jī)關(guān)區(qū)別對待折價增資再股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例對比
4、資本公積及其他權(quán)益增資的涉稅解讀與籌劃
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅解讀與籌劃
1、不同持股方式下股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交哪些稅？
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個稅能這樣籌劃嗎？
案例解讀：小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個稅籌劃風(fēng)險規(guī)避與思考啟示（WHZAJT）
3、股東能否以低于取得價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？
五、公司減資的涉稅解讀與籌劃
1、減資已經(jīng)公告了，怎么還有風(fēng)險？
案例解讀：某股份公司減資被起訴司法案例解讀與應(yīng)對啟示（JS某公司）
2、公允減資和不公允減資的涉稅解讀與籌劃
3、未減資股東的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：一動不動，老股東卻要繳納個稅
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減資再增資，哪種更適合股權(quán)變遷？

第四節(jié)、股權(quán)融資股權(quán)激勵與涉稅解讀
一、股權(quán)融資的涉稅解讀與籌劃
1、股權(quán)融資的全過程概述
2、閃亮你的商業(yè)計(jì)劃書
課堂互動：商業(yè)計(jì)劃書的核心表述是什么？
3、坦誠面對投資方的盡職調(diào)查
案例解讀：分分鐘揭開被投企業(yè)的財務(wù)報表造假（HBWDXZJY）
4、企業(yè)估值與核心條款解讀
案例解讀：段老師一語點(diǎn)醒夢中人（SH某公司收購WH某公司股權(quán)的融資交易結(jié)構(gòu)變化案例）
案例解讀：某上市公司并購案中的對賭條款解析（XAJRWN與WHDM）
案例解讀：對賭條款的涉稅解讀與籌劃
二、股權(quán)激勵的涉稅解讀與籌劃
1、股權(quán)激勵的兩大基礎(chǔ)，你準(zhǔn)備好了嗎？
課堂互動：這樣你也敢股權(quán)激勵（ZAJT公司的信息孤島）？
2、股權(quán)激勵的常見方式有哪些？如何選擇？有哪些稅收優(yōu)惠政策？
案例解讀：股權(quán)激勵優(yōu)惠政策的限制性行業(yè)一定要知道
3、限制性股權(quán)和股票期權(quán)的激勵效果對比分析
4、限制性股權(quán)和股票期權(quán)的核算規(guī)則與涉稅解讀
課堂互動：非上市公司應(yīng)該選擇限制性股權(quán)還是股票期權(quán)？
5、股權(quán)激勵的配套文件協(xié)議及其要點(diǎn)解讀

公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì) 課程