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公司股權(quán)架構(gòu)課程

課程背景：
大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。踏上創(chuàng)業(yè)的征程，各個時期都會遇到不同的問題。
在企業(yè)的初創(chuàng)期，合伙人擁有共同的愿景，聚在一起共同干一件事情，涉及責、權(quán)、利的分配，合伙人如何進入、如何退出，股東合作協(xié)議要如何制定等問題。
在企業(yè)的成長期，企業(yè)可能需要快速擴張，一定會面臨資金的問題，若沒有實物資產(chǎn)可以申請金融機構(gòu)債權(quán)融資，股權(quán)融資是一個好方法。這個時候就需要商業(yè)計劃書和投融資對接機構(gòu)，同時面臨著公司如何估值、投資者對公司評價等問題。當創(chuàng)業(yè)者興奮地拿到投資人的投資合同時，是一筆簽之，還是慎重審之？動輒成百上千萬元標的額的法律文件，其中有哪些條款是創(chuàng)業(yè)者必須注意的？
在企業(yè)的擴張期，公司可能具備了足夠的盈利能力，但想進一步發(fā)展，就面臨著組織管理和人的問題，也就是股權(quán)激勵問題。不股改，公司可能就會面臨瓶頸，蛋糕無法做大。如何做好股權(quán)激勵，助力企業(yè)更好地引人、留人、用人，是此階段企業(yè)的重中之重!
在企業(yè)發(fā)展的不同階段，創(chuàng)始人面臨不斷進入的資本、股權(quán)的稀釋，企業(yè)控制權(quán)如何提前布局和安排、公司治理規(guī)則如何架構(gòu)，這些問題接踵而至，需要創(chuàng)業(yè)者未雨綢繆!
這些問題都能在本課程中找到一些解決方案。本課程主要圍繞股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、股權(quán)激勵、股權(quán)融資、股東爭議四個板塊展開，提供可操作性的解決策略和路徑。希望給各位走在創(chuàng)業(yè)路上的創(chuàng)業(yè)者們帶去些許螢火。創(chuàng)業(yè)之路漫漫，我愿盡綿薄之力，助力企業(yè)的蓬勃發(fā)展!基于此，我們與大家分享《創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計要點及陷阱》，助力規(guī)避并購交易中雙方風險。課程設(shè)計者及講授者具備多年跨行業(yè)高管經(jīng)驗及并購及創(chuàng)業(yè)投資項目經(jīng)驗。
解決核心問題（誤區(qū)）：
1、識別股權(quán)設(shè)計的風險與誤區(qū)
2、幫助快速發(fā)展中的公司或進入發(fā)展瓶頸的公司，通過合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，做大做強
3、幫助有IPO上市目標的公司出發(fā)時就做好股權(quán)設(shè)計
4、幫助上市公司投資部或外部投資人通過股權(quán)設(shè)計視角審視被投創(chuàng)業(yè)公司資產(chǎn)質(zhì)量。
5、幫助中小企業(yè)通過被梳理股權(quán)設(shè)計相關(guān)問題，重新審視業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略。
6、幫助中小企業(yè)通過提升股權(quán)激勵及融資質(zhì)量，實現(xiàn)快速發(fā)展。

課程收益：
● 快速掌握股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要點及陷阱
● 深入了解股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計戰(zhàn)略及執(zhí)行要點
● 運用工具實踐創(chuàng)新討論，輸出股權(quán)設(shè)計實際問題的創(chuàng)新方案
● 解決企業(yè)核心問題：幫助企業(yè)安全完善股權(quán)設(shè)計。

課程對象：
1、上市公司及待上市公司實控人，CEO，財務(wù)或投資副總，董秘，投資或財務(wù)部負責人，投資或財務(wù)部門成員。
2、中小企業(yè)家及投資或財務(wù)部門人員，希望通過提升股權(quán)設(shè)計實現(xiàn)快速發(fā)展。
3、各級國企負責人，投資部負責人，投資部成員，財務(wù)部成員
4、商學員MBA學員，金融專業(yè)學員
5、投資并購相關(guān)論壇及行業(yè)協(xié)會培訓。

課程大綱
導入：創(chuàng)業(yè)企業(yè)IPO信仰六問
一、娜拉出走：IPO信仰與信心的區(qū)別？
1、注冊制：“5000萬凈利潤就可以上了”→供給增加，需求不變→價格降低
2、二級市場的變化：信仰之后：80/90年代的出國信仰，出國之后呢？持續(xù)增長
3、從優(yōu)秀到卓越，長效公司的因素：第五級經(jīng)理人、先人后事、直面現(xiàn)實、刺猬原理(擅長+喜歡+需求）、文化、技術(shù)加速、飛輪作用
——持續(xù)增長，長效發(fā)展：文化為王，金融為臣，遠離搖頭丸（外嗨內(nèi)控，越爛越繁）
二、基因偉大：什么出身？
1、DNA：技工貿(mào)與貿(mào)工技-華為與聯(lián)想
2、路線：技術(shù)，產(chǎn)品，場景/方案，集成
3、平臺：是貿(mào)還是技
4、做大：行業(yè)擴張，產(chǎn)品擴張，哪個門檻更高？
5、與誰共創(chuàng)：
1）產(chǎn)業(yè)合伙人/產(chǎn)業(yè)投資人的價值：給客戶or給技術(shù)？
2）核心股東的選擇和股份的分配：技術(shù)，銷售，BD，CFO哪個更重要？
三、現(xiàn)金為王：錢為誰而燒？
1、早期項目識別法：奢華的辦公室？（節(jié)流）BD團隊素養(yǎng)？（開源）
2、“每一分錢的ROI”思維：燒技術(shù)，燒貿(mào)易，燒規(guī)模？
3、科創(chuàng)Vs商業(yè)模式：現(xiàn)金流，利潤，規(guī)模？：
1）創(chuàng)業(yè)的本質(zhì)：生意，從深度孵化后的技術(shù)開始。
2）現(xiàn)金流管理六象限
a應(yīng)收盡收（應(yīng)收）
b應(yīng)付晚付（應(yīng)付）
c應(yīng)租盡租（固定資產(chǎn)）
d應(yīng)清盡清（庫存）
e應(yīng)理盡理（現(xiàn)金）
f應(yīng)報盡報(周報）
四、尋找貴人：哪個貴人最貴？債權(quán)與股權(quán)，財務(wù)投資與產(chǎn)業(yè)投資
1、債權(quán)與股權(quán)
1）債權(quán)（貸款+債券+明股實債等）
2）股權(quán)（財務(wù)投資+產(chǎn)業(yè)投資）
2、資金與資源
1）資金：債權(quán)+財務(wù)投資（建議高PE融資）
2）資源：股權(quán)，產(chǎn)業(yè)投資（建議低PE融資）
——資源類融資之后：貿(mào)并技，并購技術(shù)要比并購市場相對容易
案例：引入知名風頭(老股東回購or推動上市），并購醫(yī)療信安（產(chǎn)業(yè)投資）
五、結(jié)構(gòu)第一：誰是第一個VC？創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵
1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：
場景一：與投資人一起創(chuàng)業(yè)如何掌握話語權(quán)？績完成的情況下，做股權(quán)調(diào)整（鎖定價格股權(quán)回購/增資），同股不同價
場景二：合伙人之間如何搭建動態(tài)股權(quán)機制？貢獻量化表+股權(quán)預留
場景三：如何解決創(chuàng)業(yè)合伙人離職后遺留問題？人力股采用股權(quán)成熟模式、約定價格股權(quán)回購
2、股權(quán)激勵設(shè)計：
場景一：股權(quán)激勵退出機制如何設(shè)計？被動退出、主動退出-上市、并購、公司回購
場景二：高管跳槽如何巧用股權(quán)激勵？虛擬股+期權(quán)+成熟期三級設(shè)置，而不是直接授予股權(quán)
場景三：如何避免期權(quán)成為一紙空文？大股東代持，直接持股，持股平臺間接持股
六、暗度陳倉：獨木橋下的風景？變相上市-控制權(quán)并購加速劑
案例：以JZ并購QS為例
1、產(chǎn)業(yè)互補：下游資源
2、資金支持：增資
3、加速上市：與原有資產(chǎn)并表單獨上市，或注入上市公司
4、交易設(shè)計：業(yè)績承諾，
——創(chuàng)始團隊利益：部分兌現(xiàn)、持續(xù)發(fā)展、提前上市、規(guī)避風險、產(chǎn)業(yè)及資金助力
——早期投資人利益：三年六倍退出

第一講：股權(quán)構(gòu)架設(shè)計篇——十問
一、人力籌碼：創(chuàng)業(yè)合伙人離職后遺留的股權(quán)問題？
故事：ABC創(chuàng)業(yè)共計投入100萬，按出資額分配股權(quán)：A-40，B-30，C-30，半年后B退出，但依然希望擁有的股權(quán)的不變
核心：股權(quán)分配=資金因素+人力因素
1、事后辦法：
1）談判
2）另立公司（成本？）
3）認繳增資，稀釋股權(quán)
2、事前辦法：初期約定，
1）區(qū)分資金股和人力股
2）出資額強制轉(zhuǎn)讓模式及轉(zhuǎn)讓價格（投資額+利息）
二、同股銅價：與投資人一起創(chuàng)業(yè)如何掌握話語權(quán)
案例：依據(jù)實繳，A為天使股東占比60%不參與運營，BC參與運營，各占比25%，15%，BC運營過程中對資源方及核心團隊股權(quán)激勵被A數(shù)次否決
問題核心：早期投資人共同創(chuàng)業(yè)的控制權(quán)及決策權(quán)問題，靜態(tài)設(shè)計股權(quán)，忽略運營股東人力貢獻因素，同股不應(yīng)該同價
1、公司章程或股東合作協(xié)議中約定股權(quán)調(diào)整機制——本著共贏的思維設(shè)計，而不是零和博弈
2、業(yè)績對賭：
3、股權(quán)回購：
4、即完成約定業(yè)績或到大約定時間，調(diào)整股權(quán)
三、眾包思維：如何利用股權(quán)構(gòu)架進行資源整合
案例：隱居鄉(xiāng)里民宿運營團隊，農(nóng)村宅基地租賃合同的有效性存疑，未來用戶使用率存疑
問題核心：有些風險無法通過運營規(guī)避，可以借用股權(quán)計提
1、以預期成本入股參與分紅
2、抵押貸款，資金入股
3、成立合伙企業(yè)
4、引入潛在用戶加入合作制企業(yè)
四、以動治靜：合伙人之間如何搭建動態(tài)股權(quán)機制
案例：醫(yī)利捷，A市場合伙人75%股權(quán)，B技術(shù)合伙人25%股權(quán)，隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，投資方和市場更看重B的貢獻，不歡而散
問題核心：股東的貢獻在變，股份要跟著變，同貢同股，同股同權(quán)，運營合伙人之間的股權(quán)分配也要做到動態(tài)
1、預留股權(quán)模型
2、根據(jù)事先定好的可測量的依據(jù)時間節(jié)點，貢獻量化表來分配股權(quán)。
五、夢想期權(quán)：分出去的股權(quán)該怎么要回來
案例：資源合伙人B早期就被分配30%股權(quán)，但資源對接效果不理想，創(chuàng)始團隊試圖收回
問題核心：“創(chuàng)業(yè)公司最值錢的時夢想與股權(quán)，要和對的人分享它”-雷軍
——對資源合作方的持股比例要慎重，不宜過高，而且最好進行期權(quán)合作，按實際資源達成結(jié)果兌現(xiàn)期權(quán)
七劍天山股權(quán)構(gòu)架設(shè)計七原則：
1、動態(tài)原則：不要過早，全部，無掛鉤業(yè)績發(fā)放
2、慎選原則：合伙人匹配度=方向+理念+文化+目標
3、明確分工原則：合伙人分工明確，互補，MECE-無重疊無缺失，分工=技術(shù)+市場+財務(wù)（預留+外部）
4、忌諱均分原則：丑化說在先
5、三個明確：決策機制，治理機制，分配機制
6、確保具有企業(yè)家精神的創(chuàng)始人掌握實際控制權(quán)：實際控制與一致行動人
7、股權(quán)規(guī)劃未來：為融資及激勵流出空間和制度
六、寡與不均：可以均分股權(quán)嗎？近似于均分呢？
案例：服裝公司，A負責設(shè)計及產(chǎn)品，B負責運營及市場，各占50%，初期ok，中后期重大決策沖突頻現(xiàn)
問題核心：股權(quán)影響決策權(quán)，不宜過分平均
1、初期設(shè)計時，做出差異或確立一致行動機制，確保有分歧時以誰為主
2、引入資深中立獨立董事
3、專業(yè)分工機制，不同分工，不同決策權(quán)重
4、約定股權(quán)退出機制，給友好分手預留空間
七、厚德載人：優(yōu)秀的創(chuàng)始人都長什么樣？
1、通才好于專才：跨領(lǐng)域思維
2、目標遠大
3、胸懷，招才
4、意志堅定
5、人品及責任心
八、投名狀先：優(yōu)秀的合伙人都長什么樣？
1、信任
2、互補
3、ALLin
4、必須出資
5、新合伙人加入的考察期
九、杠桿持股：如何不被小股東綁架，或失去控制權(quán)
案例：A-58%B-42%，A拿出股份獎勵C，變?yōu)锳-48%，B-42%，C-10%，C支持誰，誰就有公司控制權(quán)，股權(quán)被稀釋的情況下，如何確?？刂迫Σ槐幌♂?br /> 1、投票委托權(quán)
2、致行動人
3、持股平臺
十、董事懂事：如何設(shè)立董事會治理機制，保障公司控制權(quán)
案例：A-大股東，董事長，B-投資人，董事，C-高管，C辭職，新任董事產(chǎn)生方式公司章程未作規(guī)定，最后只能股東大會選舉產(chǎn)生。
1、董事提名，選舉
2、董事會議事規(guī)則 
3、董事提名權(quán)設(shè)計
4、完善監(jiān)事會制度
5、經(jīng)營管理團隊的任免控制權(quán)

第二講：股權(quán)激勵篇——九問
一、進退從容：股權(quán)激勵的退出機制如何設(shè)計
1、被動推出：一般退出（退休，離職，已成熟股權(quán)按一定收益回購，而非市場價格），過失退出，重大過失退出
2、主動退出：上市退出，并購退出，大股東回購退出，公司回購退出，新投資人老股轉(zhuǎn)讓退出
——好的主動退出機制能起到激勵作用
二、蜜糖砒霜：面對高管跳槽如何巧用股權(quán)激勵
案例：A為公司高管，獲得虛擬股權(quán)達到一定數(shù)量后出資購買公司股權(quán)，一年后離職，公司試圖收回股權(quán)，產(chǎn)生糾紛
問題核心：股權(quán)激勵模式若未設(shè)計好，它可能成為砒霜，股權(quán)激勵的本質(zhì)是利益共同體，核心是留住人才前提下的激勵。
解決辦法：
1、虛擬股權(quán)+期權(quán)+辭職后市場價格折扣回購，增大員工辭職機會成本，除非出現(xiàn)主動退出
2、期權(quán)：授予-成熟-行權(quán)-退出
三、干濕分離：股權(quán)激勵，員工是否應(yīng)該出資
案例：公司進行股權(quán)激勵，A是大股東，認為員工應(yīng)該出資，創(chuàng)始人當年也是出資的，高管B提出員工不應(yīng)該出資，否則拿二級市場做對比
問題核心：股權(quán)激勵的核心是利益共同體，出資要有前提，此外出資只是利益綁定的一種形式，還有其它替代形式。
1、出資前提：價值及預期明示并有吸引力|考慮人力資本，比較投資人價格應(yīng)該有折扣|明晰退出及責權(quán)機制
2、價格：融資價格折扣|早期為注冊資本或凈資產(chǎn)價格
3、使用股票期權(quán)，將行權(quán)期限拉長，變相減低出資成本和風險
四、樓梯上鎖：限制性股權(quán)（鎖定期）的坑？
1、限制性股權(quán)：授予-成熟-解鎖-退出
2、同時鎖定關(guān)注公司指標和個人指標
3、設(shè)定階梯指標，避免二極管指標，如達成業(yè)績90%以上，當年的25%全部解鎖，達成70-90%解鎖一半
五、撒謊期權(quán)：期權(quán)成為廢紙，是否持股形式錯了？
案例：合伙制持股平臺，承諾高管虛擬股權(quán)或期權(quán)，大股東代持，公司資金鏈斷裂大股東將代持股份轉(zhuǎn)讓給外部投資人融資，高管利益受損
問題核心：代持，虛擬期權(quán)，期權(quán)，股權(quán)鎖定期（限制性股權(quán)），直接股權(quán)，如何結(jié)構(gòu)化配置
1、直接持股分步法
2、直接持股一步到位法
3、間接持股法（分布與一步到位）
核心：體現(xiàn)的是團隊文化
六、軍規(guī)何處：股權(quán)激勵設(shè)計及糾紛處理遵循合同法還是勞動法
案例：某跨境j電商企業(yè)，高管離職期權(quán)糾紛，此前老板自己做的激勵計劃，并在勞動合同中約定
問題核心：擁有股權(quán)意味著參與剩余價值分配，混淆了勞動法和合同法的邊界 
1、股權(quán)授予時可視為勞動報籌，但股權(quán)收益不屬于勞動報籌
2、授予，轉(zhuǎn)讓，簽署，履行，按照公司法，合同法，證券法，而不是勞動法
七、若隱若現(xiàn)：如何巧用虛擬股權(quán)（影子股權(quán)）激勵留住人才
虛擬股權(quán)：類似于小產(chǎn)權(quán)房，有分紅權(quán)，升值權(quán)，沒有所有權(quán)，表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓權(quán)，出售權(quán)，離開公司股權(quán)收回。
行業(yè)標桿案例：華為早期持股形式
——與獎金的區(qū)別：分紅為利潤分配，之前要上企業(yè)所得稅，獎金為管理費用，可考慮虛擬分紅直接對價轉(zhuǎn)新虛擬股權(quán)
案例：某連鎖美容機構(gòu)發(fā)展放緩，遇到問題店長自立門戶？被對手挖走？不愿培養(yǎng)新人？
問題核心：激勵模式缺乏創(chuàng)新，尚未認知股權(quán)激勵作用，或認知單一
1、什么樣的企業(yè)適合虛擬股權(quán)：凈利潤或增長較高，只適合中期激勵，暫不愿意出讓股權(quán)
2、虛擬股權(quán)設(shè)計要點有那些：重升值權(quán)，或分紅用于增持|充分溝通并公開
3、老帶新可以從虛擬股權(quán)來實現(xiàn)嗎：老店長分享新店長的部分分紅或虛擬股份法，
八、分層激勵：員工何以認同股權(quán)激勵
案例：A口頭承諾贈與高管B10%股權(quán)，幾個月后B問詢細節(jié)，A才溝通是虛擬股權(quán)，B不認可虛擬股權(quán)價值，離職，股權(quán)激勵成砒霜
問題核心：不同形式的股權(quán)激勵適用不同場景，創(chuàng)業(yè)初期慎用股權(quán)激勵，
1、股權(quán)激勵適合的企業(yè)階段：初期商業(yè)模式未定，成長性未定，不適合做股權(quán)激勵
2、股權(quán)激勵適合階段：準備上市，擬開始股權(quán)融資，業(yè)務(wù)有明顯突破，業(yè)務(wù)成長性明確不是勞
3、股權(quán)激勵模式必須明確且有保障
4、激勵股權(quán)沒有出資，沒有退出機制，激勵作用會減弱
5、股權(quán)激勵步驟：了解對象心理預期，方案設(shè)計，考核條件，法律文件，股權(quán)支付，工商變更（準備，調(diào)查，實施，調(diào)整）
九、手銬帶金：用股權(quán)激勵再上一副手銬？股權(quán)激勵與競業(yè)限制
——任何激勵都需要控制，股權(quán)激勵屬于自主決策，控制范圍和程度可以超越勞動合同，也是對其它被激勵股東負責

第三講：股權(quán)投融資篇——十問
一、火眼金睛：識別身邊的投資人
——產(chǎn)業(yè)投資人（戰(zhàn)略投資人）：長期收益，控股或并購，
——財務(wù)投資人：中短期收益
1、天使投資：熟人投資，早期投資，不接受溢價或高溢價
2、行業(yè)投資：行業(yè)專家，擁有行業(yè)資源，資源換取低溢價，控制欲強
3、專業(yè)VC/PE：投大錢，占小股，有業(yè)績及回購要求
——融資要慎重：融資的錢與貸款的錢哪個更貴？
二、新老接力：發(fā)新股和賣老股的區(qū)別，套現(xiàn)與反稀釋
1、發(fā)新股：增資，缺點：股權(quán)被稀釋。優(yōu)點：資金進入公司，融資的真正目的
2、賣老股：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)不被稀釋，注冊資本（有限責任公司）股本（股份有限公司）未變，資金進入股東賬戶，未進入公司，高PE套現(xiàn)手段
反稀釋條款的靈活解決：B輪每股價格低于A輪才叫被稀釋，棘輪條款，加權(quán)平均條款
方法一：大股東補現(xiàn)金，公司補股份
方法二：B輪增資加轉(zhuǎn)老股，增資價格與A輪相同，轉(zhuǎn)老股價格低于A輪，
方法三：1元轉(zhuǎn)A輪投資人老股（如其接受退出），0.5元增資
三、價高者得：投資估值要害
1、估值測算方法：成本法|收益法|市場法-PE/PS
2、對賭：
1）90%投資合同有對賭，其中70%會有大股東擔保條款
2）對賭標的：財務(wù)性：營收，總利潤，凈利潤，利潤增長率，營收增長率，非財務(wù)性：上市，用戶數(shù)量，網(wǎng)點數(shù)
3、估值越高越好嗎？——區(qū)別于創(chuàng)始人對賭失敗，個人會陷入財務(wù)危機，沒有翻盤機會（vikor)
四、資產(chǎn)核磁：盡調(diào)的重要性一二三
1、盡調(diào)范圍
2、盡調(diào)流程
3、盡調(diào)保密與排他
4、盡調(diào)機遇：戰(zhàn)略梳理，對誰訪談與視角，賣方預盡調(diào)，重在未來（協(xié)同，成長，風控）
五、追魂三問：股權(quán)融資的*三問
1、為什么融
1）收入提高，虧損減少-放大策略
2）收入提高，虧損增加-轉(zhuǎn)化策略
3）收入降低，虧損減少-差異化策略
4）收入降低，虧損增加——退出策略
2、融的是什么：行業(yè)資源（下游市場>上游供應(yīng)鏈）>行業(yè)背書>純財務(wù)投資，額外收益：戰(zhàn)略梳理
3、怎么融：要么做好產(chǎn)品>要么交給FA>要么多交朋友
六、易主穿靴：換位思考，投資人最看重的是什么？
1、不對賭，不領(lǐng)售，估值隨便給？
2、商業(yè)模式：獨特，可落地
3、團隊：人才密度
4、股權(quán)構(gòu)架：進入，推出，調(diào)整，彈性，預留->格局
七、柏拉圖式投資：創(chuàng)業(yè)者視角，股權(quán)融資的四件套
1、三要素：時間，金額，股權(quán)占比
2、嬰兒期：時間|天使+VC|沒有造血機能，急需資金生存
3、成長期：金額|VC+PE|自身有造血技能，資金助力加速成長，錦上添花
4、成熟早期：股份占比|PE+二級|發(fā)展壯大，股權(quán)稀缺
5、對投資人反向盡調(diào)
6、避免柏拉圖式投資：投資人喜好（契合度）+歷史業(yè)績（資源度）+國資背景（掌控度）+戰(zhàn)略還是財務(wù)+規(guī)模（包容度）+訴訟（包容度）+剩余年限（包容度）
八、一言為定：投資條款清單（TS）背后的隱秘角落
1、是合同，是預約合同，不是本約合同
2、僅排他性，保密性有法律效力
3、內(nèi)容：權(quán)力，義務(wù)，前提條件
4、可做更嚴格定義擴大約束力，尤其是對前提條件更精準定義，如：排他期+保證金，縮短排他期
5、反向盡調(diào)的重要性：X基金尚未設(shè)立就簽署TS？
——你不慎重對手也不會慎重：提高效率，固定流程，要尊重，慎重
九、君子危墻：投資合同核心條款及陷阱
1、對賭條款
2、領(lǐng)售權(quán)條款
3、優(yōu)先清算權(quán)
4、公司治理條款
5、反稀釋保護條款
十、貌和神和：創(chuàng)始人與投資人的相處之道
1、無信任不融資：選擇信任度高的投資者|信任重建難，不到萬不得已不打破信任
2、無包容不融資：重點放在增量與協(xié)同|減少存量博弈
3、無溝通不融資：主動及時協(xié)商，群體思維，借助資本視角共同探討解決問題辦法
4、無規(guī)則不融資：事先定好規(guī)則和邊界，邊界之內(nèi)，知無不言
5、無透明不融資：參照上市標準合規(guī)及披露信息

第四講：公司股權(quán)治理篇——十問
一、衣冠禽獸：法定代表人與商事外觀主義
1、法人與法人代表：前者為社會組織，后者為自然人
2、商市外觀主義：“對外：展現(xiàn)什么，承諾什么，對內(nèi)：事實求實追責”
二、張冠李戴：代持與隱名股東風險與要點？
——張公帽李公戴，武則天首輔張宗昌張易之兄弟的帽子給武亡夫李治帶上了
1、隱名股東，名義股東，代持協(xié)議：名義股東持股做工商變更，隱名股東未作持股未作工商變更或找人代持
2、代持協(xié)議或未作變更股權(quán)協(xié)議受保護
3、隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：其它半數(shù)以上股東同意轉(zhuǎn)股并認可代持，代持協(xié)議，名義與隱名同時簽署
三、玉璽公章：是公章，還是控制權(quán)？
1、奪回公章的策略：
1）新法定代表人已做工商變更：掛失，重新制作|以公司名義，新法定代表人對老法定代表人提起訴訟
2）新法定代表人尚未做工商變更：新法定代表人起訴公司，老法定代表人為第三人，通過起訴確認股東協(xié)議有效，要求工商變更
2、公章對公司控制權(quán)的影響：中長期控制權(quán)由股權(quán)決定，短期公章，證照失控，會帶來風險，所謂“將在外”。
四、繳*不殺：如何解除惡意小股東武裝？
1、事先未約定退出機制：
2、未履行出資義務(wù)或抽逃出資，股東會有權(quán)解除
3、大股東低價大規(guī)模增資，或?qū)ν獠坑押霉蓶|增發(fā)，稀釋股權(quán)
4、另起爐灶
——馮侖：“江湖的方式進入，商人的方式退出”，但江湖式進入時就要設(shè)計好商業(yè)式退出進入機制
5、退出機制預先約定
1）財務(wù)投資人：溢價進入
2）資源類股東：確保只有長期資源才可以進入，平價，資源不再時要退出
3）人力投資人：平價進入，人力離開股份退出
4）退出機制：約定價格回購——原價，原價加利息，*估值的折扣價
五、慎用模板：不實繳，能參與分紅嗎？
1、慎用模板：股東協(xié)議未對出資期限做具體約定+使用標準章程模板=實繳期限可以是20年
2、可參與分紅，但要按實繳比例分紅，除非特殊約定。
3、若超期未實繳或部分實繳，可以根據(jù)章程或股東會決議限制三權(quán)：利潤分配權(quán)，新股優(yōu)先認購權(quán)，剩余財產(chǎn)權(quán)
4、不應(yīng)限制其表決權(quán)
六、相對優(yōu)先：有限公司增資時，原股東有優(yōu)先認繳權(quán)嗎？
1、有優(yōu)先認繳權(quán)，但以實繳出資比例為限，除非有特殊約定
2、對其它股東放棄認繳的增資份額，沒有優(yōu)先認購權(quán)。
3、章程最好做特殊約定，體現(xiàn)傾向性
4、有限優(yōu)先：資合與人合沖突是，資合為先。
七、有限無限：橫向刺破公司面紗，兄弟公司債務(wù)連帶問題
1、有限責任公司并非都是有限責任： 
2、資產(chǎn)隔離作用的家族信托為何不隔離了
3、兄弟公司之間的連帶責任：法人人格混同——財產(chǎn)，業(yè)務(wù)，組織獨立。
案例：張?zhí)m的兩次連環(huán)對賭：與鼎暉對賭上市失敗+與并購基金業(yè)績對賭
八、真假控制：并購控制權(quán)的五個等級
1、67%，完全控制，董事會2/3表決事項，如修改公司章程需2/3股東通過，公司章程靈活空間
2、51%，相對控股，股權(quán)集中公司需要達到此比例
3、30%，相對控股，股權(quán)分散，無一致行動協(xié)議情況下，需要達到此比例
4、10%，章程中規(guī)定需90%通過事項
5、1%，章程中規(guī)定需全體通過事項，金股，一票否決權(quán)
九、曲線救國——創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購式發(fā)展？
1、并購式增長——曠世科技之殤，泡沫硬化
2、品盤式上市——華通熱力
3、趨勢并購——愛爾眼科
4、被并購式上市：買方畫像：低估值，健康利潤，買方利潤占比高
舉例：上市公司20以估值，賣方5000萬利潤，6億估值，發(fā)股收購占比6/26=23%
十、以小博大：大股東任性不分紅，小股東怎么辦？
1、違規(guī)不分紅有辦法
2、不違規(guī)不分紅，要事先想辦法：章程定義|股東協(xié)議定義|單獨約定強制分紅及比例
3、并購交易中剩余股份的風險處置：約定強制分紅|保留法定代表人|章程修改擴大否決權(quán)范圍
Tips：留與不留：出讓控制權(quán)后小股東的風險
4、只做象征性分紅：每五年分10萬
5、股權(quán)被繼續(xù)攤?。簤旱凸乐岛笤鲑Y，或以凈資產(chǎn)估值進行增資，或以注冊資本為估值增資，稀釋小股東股權(quán)|股本=實收資本
6、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移：將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至體外另一子公司——最難規(guī)避
7、未超過10%，無法申請清算
8、規(guī)避辦法：章程中對增資減資做權(quán)限規(guī)定，對分紅做提前約定，對董事會席位甚至收購方董事會席位做約定

第五講：創(chuàng)業(yè)公司的并購投資機遇
一、不明覺厲：
導入：上市公司60倍市盈率，為何不能給我30倍？少數(shù)股權(quán)可以按20倍，為何控制權(quán)按15倍？
1、并購資金資金與創(chuàng)投資金成本不同，前者為低風險確定性成本，后者為高風險不確定成本
2、并購：按30倍PE，假設(shè)企業(yè)增長速度與貼現(xiàn)率相同，那么年化收益為3.3%，與資金成本（假設(shè)6%）形成倒掛，上市公司并購后利潤不增反降
二、賣身求“容”——好資產(chǎn)為何不都選擇上市？
1、2000萬面容姣好，4000萬傾國傾城，1個億皇親國戚
2、沒有不想賣的資產(chǎn)，關(guān)鍵在于利益平衡點
3、絕大多數(shù)公司永續(xù)經(jīng)營是個偽命題
4、一本賬：5千萬凈利潤5億估值，貼現(xiàn)率7%，十年后10億，上市3+3+4=10年，20倍PE，10億。
5、HX：新業(yè)務(wù)（規(guī)避行業(yè)周期），BS：不適合做老大（規(guī)避不確定帶來的風險）
6、四高一低：高速度，高利潤（合規(guī)成本，財顧成本），高變現(xiàn)率，高確定性
7、確定性與估值的對價
三、價高者得：交易結(jié)構(gòu)第一，價格第二
1、誤區(qū)：估值+對賭
2、極端情況下，若賣方只看看價格，買方可以答應(yīng)任何價格，但有交易結(jié)構(gòu)設(shè)計權(quán)
3、交易節(jié)奏，付款結(jié)構(gòu)，付款節(jié)奏，保障條款，對賭條款
4、4億10倍PE：100%收購，全現(xiàn)金（或增發(fā)八折認購），工商變更前一次付清，對賭：無，或賭80%-120%，補利潤，無抵押
5、4.8億12倍PE：51%，全發(fā)股支付：無折扣認購，分階段支付，對賭：100%，賭估值倍數(shù)，有超額抵押，商譽減值補償
6、買賣雙方都是新手的話，誰在交易結(jié)構(gòu)上水平高，誰就會有更大的利益與話語權(quán)
7、跨界，非一次性并購，交易結(jié)構(gòu)更加重要，重底層邏輯及創(chuàng)新，而非賣弄技術(shù)
四、愿賭服輸——一定要對賭嗎？
1、戰(zhàn)略懶惰：送課外班
2、并購對賭起源：關(guān)聯(lián)交易，重大資產(chǎn)重組
3、對賭悖論（整合悖論，長短期悖論，利潤未達標悖論，或有對價悖論）與PE套利陷阱（利潤乘數(shù)與PE乘數(shù)）
4、國內(nèi)外并購及并購基金的差別：國外-瑕疵資產(chǎn)盤活，國內(nèi)-上市公司手套，孵化資產(chǎn)，資金杠桿，競爭性資產(chǎn)導入
5、對誰有利：或有對價，分階段付款，分階段交易
6、何時談對賭，賭多少合適，真賭與假賭：應(yīng)對兼管，注重盡調(diào)，區(qū)間對賭
7、價值與價格：公允價值（評估），價值（協(xié)同），價格（稀缺）
8、創(chuàng)投的對賭悖論
五、一桿進洞——分階段并購，還是一次并購？
1、Holeinone的代價
2、動機：買利潤（短期）vs買業(yè)務(wù)（長期）
3、風險：同質(zhì)化業(yè)務(wù)，協(xié)同業(yè)務(wù)，跨界業(yè)務(wù)
4、整合：文化融合，管理融合，業(yè)務(wù)融合，激勵措施
5、商譽堰塞湖，分階段-減少商譽，但估值被抬高
6、分階段的變通
1）現(xiàn)金收購與發(fā)股分收購同時公告或分階段公告，互不影響，綁定團隊，節(jié)省現(xiàn)金
2）現(xiàn)金收購與定增分開公告
六、虎頭蛇尾-并購中需要慎重考慮投后管理嗎？
1.估值Vs風險？
2、陷阱：看來我們有協(xié)同？
3、好的買方的識別：投前與投后分割|考核中設(shè)置投前對投后負責指標，反之亦然
4、利潤分配，財務(wù)支持，會計原則（預提，應(yīng)收）
5、模擬飛行+投后前置：利潤歸集，營收賬款處理，營銷費用分攤
6、同質(zhì)，協(xié)同，跨界
7、量化協(xié)同：業(yè)務(wù)協(xié)同，文化協(xié)同，利益協(xié)同
案例：2017久其軟件14億現(xiàn)金并購上海移通，2019發(fā)現(xiàn)被騙：虛構(gòu)利潤（星巴克、迪士尼，美團），所得稅退回訴訟
七、囚徒困境：并購參與方的困境與錯配
1、券商困境：偏好標準化通道業(yè)務(wù)（保薦業(yè)務(wù)，資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)），偏好買方服務(wù)，競爭對手眾多
2、買方困境：個體低頻，振臂一呼，前呼后擁，券商錯配
3、賣方困境：能力悖論，謹言慎行，隔行隔山，江湖術(shù)士
——精品投行定位：好的資產(chǎn)是成功的一半
——好的資產(chǎn)：慎言，果斷，排他
4、市場錯配：好資產(chǎn)為先應(yīng)為賣方市場|*并購市場流程|區(qū)別于少數(shù)股權(quán)市場
八、此消彼長——并購如何突破“零和博弈”陷阱？
層級1：專注于并購估值和對賭：零和博弈思維導致談判艱難
層級2：專注于交易結(jié)構(gòu)，估值和對賭只是結(jié)果
層級3：專注未來增量及投后管理：共同做大蛋糕，規(guī)避風險，雙方共同而非單方面享受估值上升的二次收益
——并購本身不創(chuàng)造價值，只有協(xié)同才創(chuàng)造價值
——不能默認有協(xié)同，能通過戰(zhàn)略合作和少數(shù)股權(quán)投資做到的協(xié)同未必是真協(xié)同
——不適用于急于套現(xiàn)走人的標的方，如HX
——如何引導：注冊制發(fā)股收購的一個小變化
九、逆水行舟：注冊制后并購七個趨勢
1、殼貶值會加速，100億，10-15億，5-10億，3-5億，原因：門檻降低+退市風險=進出容易，市場淘汰機制增強
2、負面清單，企業(yè)尋求退出機制：紅黃藍，紅黃藍周邊，資本市場目標核心為培育數(shù)量到培育質(zhì)量-創(chuàng)新
3、殼市場國進民退+買殼帶肉：從買牌位，到買GDP，到買GDP增長工具（并購）SCJZ300億
4、助推市值兩級分化：70%低于100億，50%低于50億，800家低于20億，交易清淡，機構(gòu)不敢跟進，逆水行舟，并購變剛需
5、發(fā)股收購積極性變高：發(fā)股審批門檻變低，80%折價，解決審批及折價痛點，雙發(fā)對發(fā)股意愿都變強，長期利益捆綁，對賭會更彈性tou
6、投資者加速成熟，PE套利變難，補強式并購，整合式并購，破局式并購邏輯要更加清晰，趨勢并購依然有機會
7、PE更多選擇并購退出：標的變多，但標的期望值有理性化過程，凸顯未融資標的的稀缺性
十、賭大賭小：賣方的對賭機遇
導入：5K-80%可能性，6K-20%可能性，賭大賭小？
——賭大的風險：估值回退但所得稅不回退
規(guī)避措施1：或有對價（earnout）一次交易分階段交割，如：20%三年業(yè)績完成后交割，或分三年交割
規(guī)避措施2：完全分階段收購
規(guī)避措施3：對賭業(yè)績區(qū)間而不是固定業(yè)績
十一、免與不免：并購相關(guān)的股權(quán)收益稅收
1、自然人股東
2、法人（居民公司）股東
——新三板市場掛牌后北交所掛牌前獲得的股權(quán)屬于限售股但免所得稅，新三板摘牌后上交深交上市前獲得股權(quán)屬于限售股，不免所得稅
3、資產(chǎn)方：自然人股東-20%，合伙公司-20%-35%，有限公司-25%-20%
4、子公司，業(yè)務(wù)主體公司，控股公司，防火墻公司，家族公司，米袋子公司

公司股權(quán)架構(gòu)課程